1、天源资产评估有限公司天源评报字〔2025〕第 0078 号《杭州市西站枢纽开发有限公司拟转让股权涉及的杭州市工程咨询中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的特别事项说明详见该评估报告。
2、根据转让方提供的《工程咨询公司员工情况说明》显示：2025年1月21日，标的企业签订合同的员工29人，召开2025年第一次职工大会，审议通过《杭州市工程咨询中心有限公司引入战投人员安置方案》，会后至今，标的企业29人中有14人被交投集团内招录取，8人协商解除劳动合同，剩余正式在编职工7人。为满足过渡期业务需要，经标的企业申请，目前将3名交投集团内招录取职工、2名协商解除劳动合同职工劳动合同保留至2025年4月30日，法定代表人余土红待离任审计完成后解除劳动合同。因此，截至工程咨询公司引入战投实施方案公示之日，工程咨询公司签订合同的员工13人。
7名续岗的国企签订合同的员工中，50岁以上人员1人、40-50岁2人、40岁以下4人；博士1人、硕士4人、本科1人、大专1人；高级职称及以上人员3人、中级职称2人；咨询工程师2人，市级高层次人才3人。
3、其它事项详见转让方提交的本次股权转让的备查文件。

 1、本项目信息披露期即为尽职调查期，意向受让方在本项目信息披露期间有权利和义务自行对产权转让标的进行全面了解，认真全面阅读本次转让的浙江同方会计师事务所有限公司浙同方会专〔2024〕605号《关于杭州市工程咨询中心有限公司清产核资情况的专项审计报告》及天源资产评估有限公司天源评报字〔2025〕第0078号《杭州市西站枢纽开发有限公司拟转让股权涉及的杭州市工程咨询中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》等所有资料。意向受让方提交受让申请材料并且交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉浙江同方会计师事务所有限公司浙同方会专〔2024〕605号《关于杭州市工程咨询中心有限公司清产核资情况的专项审计报告》及天源资产评估有限公司天源评报字〔2025〕第0078号《杭州市西站枢纽开发有限公司拟转让股权涉及的杭州市工程咨询中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》等所有资料全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次转让项目交易资料内容及转让标的的现状及瑕疵，以及已完成对本次交易项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次转让项目，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。
2、信息披露期满后，如只征集到一个符合条件的合格意向受让方，该合格意向受让方为受让方，其在报名时作出的有效报价为成交价；如征集到两个及以上符合条件的合格意向受让方，合格意向受让方即成为竞买人，采用网络竞价方式确定受让方。
3、意向受让方须书面承诺：
（1）同意在被确定为受让方之日起3个工作日内签署《股权转让协议》；并在《股权转让协议》签署之日起5个工作日内向杭交所指定账户一次性支付交易服务费、交易价款等交易资金（以到账时间为准）。
（2）同意杭交所在经转让方申请之日起3个工作日内将受让方已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。
（3）天源资产评估有限公司天源评报字〔2025〕第 0078 号《杭州市西站枢纽开发有限公司拟转让股权涉及的杭州市工程咨询中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的特别事项说明详见该评估报告。
（4）债权债务处理：除转让方于2025年3月6日向标的企业提供的股东借款 200万元及相应利息由受让方先行代为清偿外，标的企业的所有债权、债务等（包括股权转让完成前）均由产权转让完成且工商变更后的企业承担。
（5）本次股权交易完成后，转让方不再享有交易股权所对应的股东权利和义务，受让方按股权受让比例承继股东的权利与义务。
（6）职工安置：根据《劳动合同法》的规定，用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行。故，本次股权转让工商变更登记完成之日起三年内，在标的企业经营条件、流动资金、资产等不变或更好的情况下，业务人员胜任本职工作且实际完成的年度营收不低于2024年个人实际完成的营收额的前提下，该员工应发薪酬不低于其在2024年的应发薪酬总额（薪酬包括基本薪酬、效益薪酬、津贴补贴等），行政人员胜任本职工作且公司实际完成的人均年度营收不低于2024年公司实际完成的人均年度营收额的前提下，该员工应发薪酬不低于其在2024年的应发薪酬总额（薪酬包括基本薪酬、效益薪酬、津贴补贴等），但员工违反法律法规和公司规章制度的除外。
员工目前履行的劳动合同剩余期限自标的企业股权转让工商变更登记完成之日起不足三年的，则劳动合同期限届满后员工有权要求按不足三年部分的期限签订新的劳动合同，但员工违反法律法规和标的企业规章制度的除外。
为保证职工队伍的稳定性，在股权转让工商变更登记完成之日起三年内，受让方及标的企业均不得实施裁员，但若员工发生《劳动合同法》规定的用人单位可以解除劳动合同的情形或标的企业规章制度规定的公司可解除劳动合同的情形，则标的企业可依法依规解除该员工的劳动合同。
（7）股权变更登记后股权结构设置、法人治理结构安排：
本次股权转让完成后，标的企业工程咨询公司由转让方持有20%股权，受让方持有80%股权，并按照《公司法》的规定规范构建法人治理结构。具体如下：
①股东会。股东会由工程咨询公司全体股东构成，是公司的权力机构。股东会依照《中华人民共和国公司法》相关规定行使职权，其中，股东会会议作出修改公司章程、提供担保、出借资金、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的决议事宜，必须经全体股东一致通过。
②董事会。董事会成员为5人，其中：非职工代表4名，由转让方推荐1人，受让方推荐3人；职工代表1人，由职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长1人，由受让方推荐并经董事会选举产生；董事每届任期3年，董事任期届满，连选可连任。董事会对股东会负责，依照《中华人民共和国公司法》相关规定和公司章程之规定行使职权。董事会会议审议事项需获得董事会三分之二以上董事表决同意方可通过。
③监事会。监事会成员为3人，转让方推荐1人，受让方推荐1人，职工监事1人。监事会设监事会主席1人，由受让方推荐并经监事会选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
④经理层。股权转让后企业设总经理1人，由受让方推荐，副总经理2人，转让方推荐1人，受让方推荐1人，经理层由董事会聘任和解聘，负责公司日常生产经营管理工作，对董事会负责。
⑤党组织及党建工作。按照《中国共产党章程》规定，根据党员人数成立相应类别的党组织，建立党的工作机构，提供党务工作基础保障，保障党建工作经费，确保党的活动正常开展。
（8）受让方需承诺同意股权交易完成后的标的企业将继续依法履行已签订的全部合同，做好项目的管理服务。
（9）受让方须承诺本股权转让工商变更完成后三年内，不以企业控股方的地位，提交和实施对改制后标的企业企业员工的裁员或减薪方案（员工符合《中华人民共和国劳动合同法》中规定的用人单位可以解除劳动合同的情形或标的企业规章制度规定的公司可解除劳动合同的情形除外），以保证员工队伍的稳定性。
（10）受让方有义务且保证对标的企业现有资信进行维护。
（11）受让方需承诺标的企业在股权转让完成后三年(具体起始时间为本次股权转让工商变更完成后次月开始至第36个月)累计扣非净利润（税后）不少于300万元。上述约定时间期间过后经审计的标的企业累计扣非净利润（税后）未达到该承诺金额的，差额部分由受让方在审计报告出具后三个月内向标的企业以现金方式补足，逾期不补足的，每逾期一日按万分之二向标的企业承担违约金。受让方须在产权交易所出具《产权交易凭证》前向转让方出具经其认可的不可撤销的无条件见索即付的金额为300万元人民币的履约保函，用于支付担保，保函受益人为标的企业工程咨询公司，受让方须确保保函自出具之日起至三年扣非净利润（税后）正式审计报告出具后6个月内始终处于有效期内，若保函期限无法覆盖前述整个期限的，受让方须提前做好续期准备，或于过期前延长保函期限或开具除期限外其余内容一致的新保函。
（12）根据相关规定，标的企业在股权转让后因杭州市交通投资集团有限公司及其子公司失去对其的实际控制权，交易完成后标的企业不得继续使用杭州市交通投资集团有限公司及其子公司的名称字号、经营资质和特许使用权等无形资产，不得继续以杭州市交通投资集团有限公司及其子公司的名义开展经营活动。
（13）转让方对标的企业在本次股权转让完成后是否能继续保留现有名称不做担保，若因在办理工商变更登记过程中相关行政管理部门要求变更企业名称的，受让方不得因此主张转让方转让的标的存在瑕疵，转让方对此不承担任何责任。
（14）按照《关于市发改委所属杭州市工程咨询中心转企改制资产处置和股权设置的批复》（杭财资事发〔2021〕30号）内容：标的企业2020年7月31日经核准的评估净资产余额18208820.30元中，扣除国有资本金11000000元及资本公积3208820.30元后，结余4000000元上缴市财政。该款项已在资产负债表中列示为负债（详见资产评估报告）。受让方须知悉并承诺协助标的企业在股权转让完成后三年(具体起始时间为本次股权转让工商变更完成后次月开始至第36个月)内将上述款项上缴杭州市财政局，转让方予以协助，若届时标的企业无资金上缴的，由转让方、受让方根据持股比例向标的企业提供股东借款用以上缴。
（15）截至评估基准日，标的企业长期待摊费用共计2项，原始发生额合计3160137.58 元，均为办公楼装修款。其中：于2020年12月入账的装修费用，原始发生额3022568.77 元。经核实，该笔装修费用对应的装修合同含税金额为3468000.00元，不含税金额为3181651.77元；未按合同不含税金额全额入账的原因系因竣工验收合格后未进行结算审计，导致剩余约5%的尾款(含税金额为 173400 元)尚未支付。由于施工单位未与标的企业商议结算事项，办公楼装修款调整以及剩余尾款支付均存在较大的不确定性，故对于上述办公楼装修款本次评估以不含税合同额为基础进行测算后扣除未支付的5%不含税尾款确定评估值。
（16）根据西站枢纽公司与工程咨询公司于2025年2月28日签署的《借款协议》（协议编号:XZHT-3321），西站枢纽公司已于2025年3月6日向工程咨询公司提供股东借款 200万元（借款期限6个月、借款年利率3.9%），用于标的企业向劳动者支付劳动合同解除经济补偿金和绩效奖金清算费用。此项借款本金及利息由受让方代标的企业先行清偿，借款利息自2025年3月6日至受让方全额支付借款本息之日止，按实际占用天数计息（计算公式:利息=本金×利率×实际天数/360）。受让方须在《股权转让协议》签署之日起5个工作日内将200万元借款本金及相应利息支付至标的企业账户（账户名称：杭州市工程咨询中心有限公司；账号：3301040160011499293；开户行：杭州银行总行营业部），标的企业收款后即时归还给西站枢纽公司，再由标的企业向受让方归还借款本金和利息。
（17）天源评报字〔2025〕第0078号资产评估报告中特别事项说明披露：2024年6月20日，标的企业出具《改制员工补偿讨论会备忘录》：因改制事项，公司经调查论证，预计发生因解除劳动合同产生的经济补偿金约160万元。2025年2月17日，标的企业经支部委员会专项会议通过，同意支付离职员工经济补偿金共1633121.17元，其中：截至2024年6月30日，应支付的金额为 1507497.40元。对于截至2024年6月30日应计提的经济补偿金于评估基准日已计提，列示于应付职工薪酬科目。本次评估对于上述款项以核实后的账面金额确认评估值，若与期后实际支付金额存在差异，应相应调整评估结论。
若截止股权转让工商变更登记完成之日，经济补偿金测算表内的员工经济补偿金未全部支付完毕的，受让方承诺在工商变更登记后经济补偿金按约定付款条件成就的即安排标的企业根据清单中已确定的金额向员工支付经济补偿金。员工名单及经济补偿金金额具体详见附件经济补偿金测算表。
（18）本次股权转让的转让方与受让方的权利义务等以《股权转让协议》（样本）为准。
4、标的交割及期间损益处置
（1）本次股权转让的交接，在转让方与受让方之间进行。受让方付清全部交易价款、交易服务费，按照《股权转让协议》约定向标的企业支付用于归还转让方提供的200万元借款本金及相应利息，并向转让方出具经其认可的用以担保标的企业三年累计扣非净利润（税后）不少于300万元的不可撤销无条件见索即付的金额为300万元人民币的履约保函，转让方收到标的企业归还的 200万元借款本金和利息后，在5个工作日内书面通知杭交所，杭交所收到转让方书面通知后出具《产权交易凭证》，受让方取得杭交所出具的《产权交易凭证》后方能要求转让方向其国有资产监督管理机构办理本次转让的产权登记和在市场监督管理局完成股权变更登记手续。
（2）本次股权的变更登记手续由标的企业负责办理。转让方和受让方应自取得杭交所出具的《产权交易凭证》后，转让方应积极向其国有资产监督管理机构办理本次转让的产权登记。转让方和杭交所应自产权登记办理完成之日起积极协助标的企业在20个工作日内办妥股权的变更登记的法律程序必备的文件资料及相关的变更登记手续的申请。如果由于转让方的原因而导致无法获准上述登记的，由转让方承担违约责任，受让方不承担任何责任；如果由于受让方的原因而导致无法获准上述登记的，由受让方承担违约责任。
（3）股权转让成交日：杭交所出具《成交通知书》之日，为本次股权转让成交日。
（4）股权转让生效日：《股权转让协议》签署之日，为本次股权交易生效日。
（5）股权转让交割日：标的企业股权变更登记完成之日为本次股权转让交割日。
（6）评估基准日（2024年6月30日）至股权变更登记日期间，标的企业的净资产变化不再进行审计清算，由受让方按持股比例承担。
5、交易服务费全部由受让方支付。
6、具体详见股权交易资料。

 合法注册并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事能力的自然人。本次股权转让不接受联合体受让。

1、若非转让方原因，出现以下任一情况时，意向受让方交纳的保证金不予退还，先用于补偿杭交所、经纪会员的各项服务费，剩余部分作为对转让方的经济补偿金，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉： 
（1）意向受让方提交受让申请材料并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；
（2）在被确定为受让方后未按约定签署《股权转让协议》的或未按约定支付交易服务费及交易价款的；
（3）意向受让方未履行书面承诺事项的；
（4）存在其他违反交易规则情形的。
2、《股权转让协议》签署当日，受让方交纳的交易保证金冲抵交易服务费，多余部分（若有）转为履约保证金，待应支付的剩余款项全部到账后，履约保证金再转为交易价款的一部分；其他意向受让方未被确定为受让方且不涉及保证金扣除情形的，其所交纳的交易保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息返还（以划出时间为准）。