1、浙江正大资产评估有限公司浙正大评字[2025]第0076号《浙江分阳检测有限公司股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》的特别事项说明：
1.1 根据浙江分阳检测有限公司提供的资料，桐庐西部开发建设有限公司与浙江分阳检测有限公司于2023 年8月1日签订场地、设备租赁合同，明确自2023年8月1月起将分水镇文创园的房屋2142平方米转租给浙江分阳检测有限公司,租期至2043年7月31日止，第一年到第五年年租金为人民币46.27万元，第六年到第十年年租金为人民币48.58万元,第十一年到第十五年年租金为人民币51.00万元，第十六年到第二十年年租金为人民币53.56万元；自2023 年8月1月起将相关实验室检测设备设施租赁给浙江分阳检测有限公司，租期至2033 年7月31日止，年租金为人民币163.88万元。因上述事项截止评估基准日浙江分阳检测有限公司已预提租费2977100.00元并计入各期损益，交易各方应另行考虑该租赁事项对公司经营可能造成的影响。此外，桐庐县国资办批复意见表明:若股权转让成交的，浙江分阳检测有限公司 100%股权工商变更登记日前因浙江分阳检测有限公司租赁所产生的租金予以免除。
1.2 根据桐庐西部开发建设有限公司与浙江分阳检测有限公司重新签订的场地、设备租赁合同，明确自2025年1月15日起至2045年1月14日止，场地第一年到第五年年租金为人民币19.02万元，第六年到第十年年租金为人民币19.97万元，第十一年到第十五年年租金为人民币20.97万元，第十六年到第二十年年租金为人民币22万元；自2025年1月15日起将相关实验室检测设备设施租赁给浙江分阳检测有限公司，租期至2035年1月14日止，年租金为人民币82.82万元。交易各方应另行考虑该租赁事项对公司经营可能造成的影响。
1.3根据标的公司的说明，由于公司CAM等证件一直未办理，故未对外承接业务，无业务收入。
2、受让方须保证继续履行标的公司原已生效的所有合同，包括但不限于转让方提供的《浙江分阳检测有限公司场地、设备租赁合同》。根据该租赁合同载明，若承租方在租期内擅自解除租赁合同或逾期3个月未缴纳租金的，须向转让方支付人民币壹佰万元作为违约金。逾期6个月以上未缴纳租金的，转让方可以单方面解除租赁合同。如遇到不可抗力因素（地震、强台风等极端天气或自然灾害等情况；政府行为；战争等社会秩序异常事件），导致租赁合同无法联系或延期履行，根据不可抗力的影响程度，届时可由双方协商减免相应的租金，或终止租赁合同的履行。
3、其他披露事项详见杭交所备查文件。

 1、本次交易信息披露后即可进入尽职调查期，意向受让方在信息披露期间有权利和义务自行对转让标的和标的企业进行全面了解，认真全面阅读本次转让的桐庐春江会计师事务所桐春会专审（2025）第5号《浙江分阳检测有限公司专项审计报告》及浙江正大资产评估有限公司浙正大评字[2025]第0076号《浙江分阳检测有限公司股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》等资料。意向受让方办理受让申请手续，即视为其已详细阅读并完全认可本次转让所涉及桐庐春江会计师事务所桐春会专审（2025）第5号《浙江分阳检测有限公司专项审计报告》及浙江正大资产评估有限公司浙正大评字[2025]第0076号《浙江分阳检测有限公司股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次转让项目交易资料内容及转让标的的现状及瑕疵，以及已完成对本次交易项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次转让项目，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。
2、信息披露期满后，如只征集到一个符合条件的意向受让方，该意向受让方为受让方，其在报名时作出的有效报价为成交价；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采用网络竞价方式确定受让方。
3、意向受让方须书面承诺：
（1）同意在被确定为受让方之日起3个工作日内签署《股权转让协议》；并在《股权转让协议》签署之日起5个工作日内向杭交所指定账户一次性支付交易服务费、交易价款等交易资金（以到账时间为准）；
（2）同意杭交所在经转让方申请之日起3个工作日内将受让方已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。
（3）本次股权交易完成后，转让方不再是标的企业股东，标的企业章程中载明的转让方作为股东享有的各项权益责任均由受让方承继。本次股权转让不涉及标的企业的债权、债务，标的企业的债权、债务均由股权变更后的标的企业承担。转让方就其持有的标的企业股权所认缴的出资1000万元人民币，已经缴清0万元人民币；本次股权交易完成后，受让方按股权受让比例承继对标的企业的后续出资义务，以货币方式认缴出资1000万元，占注册资本的100%，须在2040年05月08日前足额缴纳。如因受让方未依法履行出资义务导致转让方损失的（包括但不限于转让方因此而向标的企业或标的企业债权人承担的出资补充责任），转让方有权要求受让方向转让方承担损失赔偿责任。
（4）员工安置：标的公司无员工，本次股权交易不涉及员工安置。
（5）本次转让完成后，标的企业各方股东需按照《公司法》的规定规范构建法人治理结构。
4、标的交割及期间损益处置
（1）本次股权转让的交接，在转让方与受让方之间进行。受让方付清本次全部股权交易价款和交易服务费后，杭交所经审核出具《产权交易凭证》。受让方取得杭交所出具的《产权交易凭证》后，方能要求转让方向其国有资产监督管理机构办理本次转让的产权登记和在市场监督管理局完成股权变更登记手续。
（2）本次股权的变更登记手续由标的企业负责办理。自取得杭交所出具的《产权交易凭证》之日起，转让方应积极向其国有资产监督管理机构办理本次转让的产权登记。转让方和受让方应自产权登记办理完成之日起积极协助标的企业在20个工作日内办妥股权的变更登记的法律程序必备的文件资料及相关的变更登记手续的申请。如果由于转让方的原因而导致无法获准上述登记的，由转让方承担违约责任，受让方不承担任何责任；如果由于受让方的原因而导致无法获准上述登记的，由受让方承担违约责任。
（3）股权转让成交日：杭交所出具《成交通知书》之日，为本次股权转让成交日。
（4）股权转让生效日：《股权转让协议》签署之日为本次股权交易生效日。
（5）股权转让交割日：标的企业股权工商变更登记完成之日为本次股权转让交割日。
（6）自评估基准日（2024年12月31日）至股权交易交割日（股权变更登记之日）期间，标的企业的净资产变化不再进行审计清算，由受让方按持股比例承担。
5、本次股权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
6、交易服务费由受让方支付。
7、具体详见股权交易资料。

 愿在转让底价及以上受让本次转让标的的在中华人民共和国境内合法注册并有效存续的企业法人。

1、若非转让方原因，出现以下任一情况时，意向受让方交纳的保证金不予退还，先用于补偿杭交所的各项服务费，剩余部分作为对转让方的经济补偿金，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉： 
（1）意向受让方提交受让申请材料并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；
（2）在被确定为受让方后未按约定签署《股权转让协议》的或未按约定支付交易服务费、交易价款的；
（3）意向受让方未履行书面承诺事项的；
（4）存在其他违反交易规则情形的。
2、《股权转让协议》签署当日，受让方交纳的交易保证金冲抵交易服务费，多余部分（若有）转为履约保证金，待应支付的剩余款项全部到账后，履约保证金再转为交易价款的一部分；其他意向受让方未被确定为受让方且不涉及保证金扣除情形的，其所交纳的交易保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息返还（以划出时间为准）。